המדריך לסטארטאפיסט: חשיבות מנגנון אנטי דילול

היי לכולם, הנ"ל פוסט המשך שמתייחס להשקעות בראיה של יזם ו CFO

בחברות סטארט-אפ, כאשר אנו נסביר בקצרה מהו מנגנון האנטי דילול ואת ההיגיון שעומד בבסיסו.

אחד הסיכונים המרכזיים בהשקעה בעלת סיכון גבוה הוא דילול, מצב בו אחזקותיו של המשקיע בחברה יורדות כתוצאה מהנפקת מניות חדשות. מנגנון אנטי דילול נועד להגן על המשקיעים מפני סיכון זה, ולשמור על ערכן של אחזקותיהם לאורך זמן.

אציין שוב כי, אני לא משפטן ולכן אני כותב את זה מנקודת מבט של משקיע / CFO של חברה שצריך להבין את האפשרויות השונות שעומדות לפניו. הנ"ל אינו מחליף כמובן להתייעצות משפטית מלאה עם עו"ד של החברה.

חלק 3 מתוך 3

מתי מתרחש מצב של דילול בשיעור ההחזקה במניות?

דילול יכול להתרחש במספר מצבים, כגון:

גיוס הון: חברה עשויה להנפיק מניות חדשות על מנת לגייס הון נוסף לפעילותה.
- ניתן לגייס מניות בכורה או הלוואות המירות להון שכוללים מנגנוני דילול מובנים כדוגמת: הנחות Discount בעת המרת הלוואות המירות וכן מכפילי הגנה / פיצוי על מניות בכורה ועוד.
מיזוגים ורכישות: במקרה של מיזוג או רכישה, חברה עשויה להנפיק מניות חדשות כנגד רכישת חברה אחרת.
הענקת אופציות: חברה עשויה להעניק אופציות למניות לעובדים, יועצים או משקיעים. מימוש אופציות אלו יביא להנפקת מניות חדשות ודילול של המשקיעים הקיימים.

מהו מנגנון אנטי דילול?

בכלליות ניתן לומר כי הגנת אנטי דילול Anti-Dilution Protection הינה הגנה הניתנת למשקיע מפני דילול עתידי של השקעתו אם בעתיד, כגון בסבב הגיוס הבא, או בפעם הבאה שהחברה תזדקק לכסף, תקצה החברה מניות במחיר למניה הנמוך מהמחיר שבו אותו משקיע ביצע את השקעתו בחברה.

מדובר למעשה ביישום של נוסחה אריתמטית לחישוב כמות מניות נוספת שיוקצו למשקיע על מנת לקזז את הדילול שנוצר כתוצאה מההשקעה לפי שווי נמוך יותר Down round.

קיימים מספר מנגנוני אנטי דילול נפוצים:

מנגנון פיצוי מלא Full Ratchet : הגנה זו מקנה למשקיע מידת הגנה גבוהה, על חשבון אלו שלא נהנים מהגנה דומה. במנגנון זה יוקצו למשקיע מניות נוספות, או שמחיר ההמרה שבו המשקיע יהיה זכאי להמיר את מניות הבכורה שלו למניות רגילות יופחת באופן אוטומטי, כך שיישמר אחוז השקעתו בחברה או על מנת לשקף עבורו את מניות אשר היה מקבל בגין השקעתו לו אף הוא היה משקיע בחברה במחיר הנמוך של ה- down round. מדובר בסעיף “קשה” ליזמים שכן אלו יכולים להיות מדוללים באופן דרמטי, אף בגין גיוס קטן יחסית. שכן די בכך לכאורה שמניה אחת הוקצתה במחיר נמוך כדי כל מניות הבכורה יותאמו למחיר זה.
מנגנון ממוצע משוקלל: מנגנון זה נותן למשקיעים זכות לקבל מניות חדשות במחיר מופחת, באופן יחסי לדילול. המחיר המופחת נקבע על פי ממוצע משוקלל של מחיר המניה לפני הדילול ומחיר המניה לאחר הדילול.

מנגנון הגנת שווי: מנגנון זה נותן למשקיעים זכות לקבל פיצוי כספי במקרה ששווי החברה ירד כתוצאה מהדילול.

לא אכנס לאופן החישוב המדויק של מכפילי ההמרה לפיצוי של מחזיקי מניות בכורה וכו' - הנ"ל מורכב ומתאים לפירוט בפורמט אחר....

מי בדרך כלל משתמש בהסכמי אנטי דילול?

משקיעי מלאכים Angels בחברות בשלב מוקד Seed.
קרנות הון סיכון המשקיעות בסטארט-אפים Series A,B… בעלי צמיחה גבוהה.

משקיעים אלה מחפשים רמות גבוהות של הגנה על אחוז הבעלות שלהם בחברה.

חשיבות מנגנון אנטי דילול

מנגנון אנטי דילול חשוב הן למשקיעים והן לחברות:

משקיעים: מנגנון אנטי דילול נותן למשקיעים ביטחון וודאות לגבי ערכן של אחזקותיהם. כתוצאה מכך, הם יהיו מוכנים יותר להשקיע בחברות סטארט-אפ, גם אם הן כרוכות בסיכון גבוה.
חברות: מנגנון אנטי דילול מאפשר לחברות לגייס הון בקלות רבה יותר. משקיעים יהיו מוכנים יותר להשקיע בחברה אם הם יודעים שיש להם הגנה מפני דילול.

יתרונות מכפילי אנטי דילול FULL RATCHET:

הגנה מפני דילול: מכפיל זה מגן על בעלי מניות בכורה מפני ירידה בערך ההשקעה שלהם כתוצאה מהנפקת מניות חדשות.
ודאות: מכפיל זה נותן לבעלי מניות בכורה ודאות לגבי מספר המניות שיקבלו במקרה של דילול.
תמריץ להשקעה: מכפיל זה יכול לתמרץ משקיעים להשקיע במניות בכורה.

חסרונות מכפילי אנטי דילול FULL RATCHET: